|
一、董事会构成
董事会由九名董事组成,包括三名独立董事。董事会设董事长一名，副董事长一名，公司董事由全体董事会过半数投票选举产生和罢免。每届任期三年，董事可以连选连任。
董事长行使下列职权：
1.主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2.督促、检查董事会决议的执行；
3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
5.行使法定代表人的职权；
6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
7.董事会授予的其他职权。
当董事长不能履行上述职权时，可由副董事长代行其职权。
二、 董事任期、选举、解职
董事由股东大会选举产生，任期三年。可以连选连任。独立董事最长任期为六年，国际实业采用累积投票方式选举产生公司董事。
董事可在任期届满前通过股东大会决议予以撤换。如董事连续两次（独立董事连续三次）未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。
除以上所述及《公司法》容许的情况下，独立董事在任期届满前不得无故被解聘。提前免职的，公司应予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不正当的，可以作出公开的声明。
三、 独立董事
下列人员不得担任公司的独立董事：
1.在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2.直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系；
3.在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5.与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员；
6.在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员；
7.为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员；
8.在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员；
9.《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员；
10.被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员；
11.公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员；
12.中国证监会认定的其他人员。
独立董事具有下列特别职权:
独立董事行使下述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
1.重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3.向董事会提请召开临时股东大会；
4.提议召开董事会；
5.董事会作为决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳；
6.独立聘请外部审计机构和咨询机构；
7.可以在股东大会召开前公开征集投票权。
|
公司治理概况